Uría Menéndez ha asesorado a un sindicato de entidades financieras, formado por aproximadamente 70 bancos y cajas de ahorros nacionales y extranjeros, y coordinado por BBVA (que actuaba además como entidad agente), Santander, Banesto, Sabadell, Barclays y La Caixa, en la negociación de la refinanciación de la deuda del Grupo Celsa. La operación se firmó en Madrid entre el 29 de junio y el 2 de julio de 2010, y se cerró el pasado 6 de julio.
La refinanciación del Grupo Celsa se ha instrumentado mediante, entre otros, la celebración de un contrato jumbo de financiación por importe aproximado de 1.500 millones de euros, que tiene por objeto refinanciar la deuda en virtud de los contratos de crédito sindicados suscritos por algunas de las sociedades de cabecera del Grupo Celsa, los préstamos bilaterales a largo plazo y las líneas de crédito a corto plazo del Grupo Celsa. El contrato jumbo también incluye un tramo destinado a financiar las necesidades de capex del Grupo Celsa.
Junto con el contrato jumbo, también se ha celebrado un contrato marco de novación modificativa no extintiva de varios cientos de contratos bilaterales de circulante y derivados del Grupo Celsa, por importe agregado de más de 1.300 millones de euros. Este contrato facilita que el grupo mantenga a su disposición la financiación necesaria durante el período de tiempo necesario para estabilizar el negocio, a la vez que limita los supuestos en que los acreedores de los contratos bilaterales pueden acordar de manera individual la resolución de sus contratos. También se han celebrado operaciones de cobertura de tipos de interés con 15 entidades financieras e incluso contratos de novación de operaciones de financiación sometidas a Derecho alemán.
Se ha pactado la constitución de un paquete de garantías que comprende prendas sobre acciones y participaciones de sociedades del grupo, sujetas a Derecho polaco, francés, español y catalán, y prendas de derechos de crédito derivados de cuentas bancarias sujetas a Derecho francés, español y catalán, así como la garantía personal de la mayor parte de las sociedades del Grupo Celsa.
La relación entre todos estos grupos de acreedores se regula a través de un complejo contrato entre acreedores. La refinanciación se ha celebrado al amparo de un informe de experto independiente en los términos de la disposición adicional 4.ª de la Ley Concursal.
Los abogados de Uría Menéndez que han liderado la operación y han estado a cargo de la preparación y negociación de la documentación contractual han sido Jaime de San Román (Socio, Financiero, Madrid), Ángel Pérez López (Asociado Principal, Financiero, Madrid) y Karen Martínez-Zurita (Asociada Senior, Financiero, Barcelona). Agustín Redondo Aparicio (Socio, Mercantil, Varsovia) y su equipo han coordinado y gestionado las cuestiones de Derecho polaco.
El Grupo Celsa contó con los servicios de Morgan Stanley como asesor financiero y de Cortés, Abogados como asesor jurídico de la operación.
En relación con esta operación, Jaime de San Román ha afirmado: “Una operación tan compleja y cuyas negociaciones se han prolongado a lo largo de más de ocho meses no puede finalizar con éxito salvo que se cuente con un equipo de trabajo experimentado, con profundos conocimientos técnicos y muy motivado”.
Fundado en 1967 en Barcelona, y centrado en las actividades de laminación, el Grupo Celsa es uno de los líderes mundiales en la división de forja y está entre las 30 primeras compañías del mundo en producción de acero.
Uría Menéndez tiene presencia en varias ciudades de España (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao), en Portugal (Lisboa y Oporto), Gran Bretaña (Londres), Bélgica (Bruselas), Polonia (Varsovia), Estados Unidos (Nueva York), Brasil (São Paulo), Chile (Santiago de Chile), Argentina (Buenos Aires), México (México D.F.), Perú (Lima) y China (Pekín).